Gouvernement d'entreprise

• 1. Travaux du Conseil d'Administration en 2017
  
  

  Au cours de cet exercice, les administrateurs se sont réunis 7 fois notamment pour :
  
  • Assister à la présentation des projets des filiales durant la journée du 3 février 2017, en présence de soixante-quinze salariés du groupe. Parmi les sujets exposés, chaque dirigeant a procédé à une revue détaillée des risques propres à chaque entreprise.
  
  • Tenir 6 Conseils d’Administration pour :
  
  - Débattre de la pertinence de certains projets de développement pouvant avoir un impact significatif sur les actifs (acquisitions, créations de sociétés, agrandissement du patrimoine immobilier...). Autoriser le cas échéant la mise en oeuvre opérationnelle de certains projets.
  
  - Arrêter les chiffres d’affaires trimestriels, les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels.
  
  - Autoriser la négociation et la signature du montant des emprunts bancaires et de leurs conditions.
  
  - Souligner les 18 points de vigilance figurant dans le code de gouvernance Middlenext 2016 et inviter les administrateurs à formuler leurs remarques sur leur contenu.
  
  - Rappeler le règlement intérieur du Conseil d’Administration.
  
  Ce règlement intérieur est disponible sur notre site Internet www.thermador-groupe.fr.
  
  - Identifier et gérer les possibles conflits d’intérêts et liens d’affaires entre les administrateurs, le groupe Thermador et les actionnaires. Aucun conflit d’intérêts n’a été identifié. (Le seul lien d’affaires identifié représente un montant d’achats de 4 607 euros à Groupe LDLC).
  
  - Confirmer le processus de succession en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale du P.-D.G.
  
  - Auto-évaluer le fonctionnement du Conseil d’Administration par un questionnaire écrit et produire une synthèse des réponses des administrateurs.
  
  - Modifier les salaires mensuels de Patricia Mavigner et Guillaume Robin, et établir la partie variable de la rémunération de Patricia Mavigner et Guillaume Robin. (cf. page ci-contre).
  
  - Définir le montant refacturé de la rémunération de Jean-François Bonnefond et établir la partie variable de sa rémunération.
  
  - Autoriser le versement de jetons de présence à Marylène Boyer, Karine Gaudin, Hervé Le Guillerm, Caroline Meignen, Laurence Paganini, Janis Rentrop, Laurence Verdickt, Olivier Villemonte de la Clergerie et Guy Vincent.
  
  - Autoriser la signature d’un avenant au bail pour tenir compte d’une hausse de 2,59 % à compter du 1er janvier 2018.
  
  Le taux de présence physique des administrateurs aux séances du conseil a été de 98,6 %.
• 2. Audit des comptes
  
  

  Les comptes de nos filiales sont établis par nos services comptables supervisés par une Directrice Administrative niveau bac +5 avec souvent une expérience de plusieurs années en cabinet d’audit. Ils sont audités par un Commissaire aux Comptes.
  
  Ils sont ensuite contrôlés et consolidés par le Directeur Général Délégué en charge des finances de Thermador Groupe qui a une compétence comptable, financière et juridique de haut niveau.
  
  Il vérifie à la fois l’exactitude des comptes et leur cohérence avec la comptabilité du groupe. Les comptes de Thermador Groupe sont ensuite audités par nos deux Commissaires aux Comptes : Mazars et Cabinet Royet.
  
  Par ailleurs, l’A.M.F. procède à ses propres contrôles.
  
  Nous avons déjà, à ce stade, trois étages de contrôle, dont un (les Commissaires aux Comptes) indépendant de la société.
  
  C’est le Conseil d’Administration qui doit, après les contrôles, se porter garant devant l’Assemblée Générale des actionnaires qui est l’organe juridiquement souverain.
  
  Actuellement, le Conseil d’Administration fait office de Comité d’Audit et consacre deux réunions dans l’année pour auditer et arrêter les comptes (semestriels et annuels).
  
  Ces réunions sont précédées par l’établissement d’une note de synthèse, établie par Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué en charge des finances, revue par les Commissaires aux Comptes et adressée à l’avance aux administrateurs. Il faut noter que certains de nos administrateurs ont une compétence financière (diplôme, pratique, expérience d’audit).
• 3. Rémunérations (voir nos résolutions 7 à 9)
  
  

  Une fois par an, en fin d’année, le Conseil d’Administration se constitue en comité des rémunérations pour faire le point sur les salaires des dirigeants - partie fixe et partie variable - les décisions définitives pour les P.-D.G. des filiales appartenant aux Conseils d’Administration des filiales concernées.
  
  En 2017, le montant total des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l’article 357-1 de la loi des sociétés commerciales) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 367,50 Ke répartis comme mentionné page 21. Ces dirigeants ne bénéficient d’aucun avantage en nature. Les rémunérations indiquées sur le tableau page 21 sont donc uniquement des salaires. Les parties variables ne peuvent en aucun cas dépasser les parties fixes des rémunérations.
  
  Jean-François Bonnefond, Directeur Général Délégué est rémunéré par Jetly qui a refacturé à Thermador Groupe une partie fixe correspondant à sa prestation, soit 26 000 euros en 2017.
  
  L’établissement des parties variables se fait de la manière suivante.
  
  Critères quantitatifs
  
  - Pour Guillaume Robin, elle fut établie à plus de 60 % sur la base du résultat opérationnel consolidé 2017 estimé du groupe.
  - Pour Patricia Mavigner, elle fut établie à plus de 60 % sur la base du résultat opérationnel consolidé 2017 estimé du groupe.
  - Pour Jean-François Bonnefond, elle fut établie à plus de 60 % sur la base du résultat avant impôts 2017 estimé de Jetly.
  
  Critères qualitatifs
  
  Pour ces trois dirigeants, les autres critères sont qualitatifs, préétablis et définis de manière précise. Ils ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confidentialité. Guillaume Robin, 5 critères dont 1 sur le social et 4 sur la gouvernance ; Patricia Mavigner, 5 critères dont 1 sur le social et 1 sur la gouvernance ; Jean-François Bonnefond, 12 critères.

  
  
  

  (1) La rémunération variable de Guillaume Robin et Patricia Mavigner sera soumise à l’approbation de l’AG du 9 avril 2018. Une avance de 50 % leur a été versée au 31 décembre 2017.
  En cas de vote positif de l’AG du 9 avril 2018, le solde de leur rémunération variable sera versé en avril 2018. Dans le cas contraire, ils devront rembourser l’avance perçue.
  (2) La rémunération variable de Jean-François Bonnefond est basée sur le résultat de Jetly se rapportant donc au poste de P.-D.G. de Jetly uniquement. En conséquence elle ne sera pas soumise à l’approbation de l’AG du 9 avril 2018.
  (3) Les mandats d’administrateurs de Fabienne Bochet, de Xavier Isaac et de Lionel Monroe n’ont pas été renouvelés lors de l’Assemblée Générale annuelle du 10 avril 2017. Leur rémunération fixe et variable mentionnée au titre de 2017 correspond à leur rémunération au 31 décembre 2017.
  (4) Le mandat d’administrateur de Marylène Boyer n’a pas été renouvelé lors de l’Assemblée Générale annuelle du 4 avril 2016. Elle est partie à la retraite le 30 avril 2016.
  (5) Le mandat d’administrateur d’Hervé Le Guillerm a été renouvelé pour une période de 2 ans lors de l’Assemblée Générale annuelle du 4 avril 2016. Il est parti à la retraite le 31 mars 2016.

  
  
• 4. Jetons de présence
  
  

  Les administrateurs mandataires sociaux et dirigeants ne perçoivent pas de jeton de présence.
  
  En 2017, les administrateurs indépendants et extérieurs ont perçu 2 000 E par séance du Conseil sous réserve de leur présence. Les montants dus et versés au titre des jetons de présence sont mentionnés page 21. Le taux d’assiduité a atteint 98,6 %.
  
  En plus du temps passé pour les Conseils, ils ont mené quelques missions ponctuelles, étudié mensuellement les rapports détaillés de toutes les filiales et assisté à la présentation annuelle des projets afin de rester très concrètement connectés aux réalités de nos entreprises.
  
  L’Assemblée du 10 avril 2017 a voté un montant global annuel maximum de 136 000 E de jetons de présence.
• 5. Pactes d'actionnaires
  
  

  Pacte d’actionnaires 2010-2020 : Les 9 dirigeants concernés par la distribution de 87 000 actions gratuites en juin 2010 ont signé un pacte les engageant à conserver ces actions pendant 10 ans, ou, s’ils quittaient le groupe dans l’intervalle, à les céder à Thermador Groupe ou à un ou plusieurs dirigeants avec une décote de 30 % sur le cours de la Bourse. Pour le détail de ces attributions, toutes les informations ont été données (page 15 de notre rapport annuel 2008).
  
  Hervé Le Guillerm et Marylène Boyer sont partis à la retraite respectivement fin mars et fin avril 2016. Conformément aux engagements pris en 2008, ils ont revendu les 37 643 actions qu’ils détenaient dans le pacte d’actionnaires 2010-2020, avec une décote de 30 %. Ces titres ont été repris par 19 dirigeants et cadres du groupe pour 71 % et ont alimenté le PEE pour 29 %. Un nouveau pacte d’actionnaires sur 10 ans a été conclu dans le cadre de cette opération dans lequel les 19 signataires s’engagent à revendre leurs titres avec une décote de 30 % s’ils devaient quitter le groupe. Nous l’appellerons désormais le pacte d’actionnaires 2016-2026.

  
  
  

  À noter que dans le premier pacte les signataires ont l’obligation de réinvestir les dividendes, nets de fiscalité, ce qui n’est pas le cas pour le deuxième pacte.

  * Nombre de titres inchangé au 31 décembre 2017.
  
• 6. Délégation valide pour une éventuelle augmentation de capital
  
  

  La seule délégation valide est consécutive à l’adoption de la 13e résolution lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016. Elle est valide jusqu’au 4 juin 2018 et n’a pas été utilisée à ce jour.
  
  « L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
  
  1) Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 15 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
  
  2) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires.
  
  L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L.225-149 du code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi. »
  
• 7. Opérations réalisées sur les titres de la société par les administrateurs en 2017
  Jean-François Bonnefond et Guillaume Robin ont réinvesti les dividendes des actions du pacte en choisissant le paiement en actions nouvelles (voir page 22).
• 8. Engagements vis-à-vis des dirigeants
  
  

  L’engagement de retraite concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre
  suivant les modalités de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du Commerce de gros.
  
  Au 31 décembre 2017, le montant de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 320 K€.
  
  Aucune indemnité de départ en retraite n’a été versée aux dirigeants.
  
  Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au profit des dirigeants.
• 9. Modalité de participation à l’Assemblée Générale
  
  

  Nous invitons par courrier tous nos actionnaires à participer à l’Assemblée Générale, sur la base d’un TPI complet réalisé tous les ans le 30 novembre. Les modalités de participation sont décrites page 28 de ce rapport.
  
  Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix.
• 10. Autres informations
  
  

  10-1. Cessation du contrat de travail pour les mandataires sociaux
  

  Les mandataires sociaux dont le renouvellement du mandat ou la nomination sont proposés par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 9 avril 2018 ne sont pas liés par un contrat de travail.
  
  La recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu’un dirigeant devient mandataire social n’est pas applicable.

  
  10-2. Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction
  

  Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Les conventions courantes font l’objet d’une liste établie par la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et communiquée aux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L 225-39 et L 225-87 du Code de commerce.

  
  10-3. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration et de direction

  Aucun prêt n’a été accordé ni aucune garantie donnée par la société en faveur des membres du Conseil d’Administration.

  
  10-4. Charges fiscalement non déductibles visées à l’article 39.4 du C.G.I. : néant.